Uma das normas contábeis mais complexas de se aplicar é a de aquisição de empresas (combinação de negócios) pois envolve um alto grau de julgamento e subjetividade na atribuição de valor justo para os ativos e passivos adquiridos, entre outros.
Durante muitos anos houve uma diferença muito grande entre os conceitos existentes para a contabilização de uma combinação de negócios entre as normas contábeis brasileiras, as normas contábeis aceitas nos EUA e as normas internacionais.
Por exemplo, antes da adoção das normas internacionais de contabilidade no Brasil, comparava-se o preço pago pelo controle de uma empresa na data da aquisição com o “valor contábil do patrimônio líquido” da empresa adquirida.
Essa diferença conhecida como “ágio” era atribuída a poucos fatores a citar: (a) mais valia de ativo tangível, (b) rentabilidade futura ou © outras razões econômicas. Na prática o mais comum era atribuir todo o valor do ágio a rentabilidade futura, esse amortizado durante o período de estimativa de geração de resultados (muito comum entre 5 até 10 anos).
O fluxo de caixa descontado era o principal estudo para justificar e corroborar o fundamento econômico do ágio atribuído a rentabilidade futura, tanto para fins contábeis como para fins fiscais.
Nos EUA por outro lado, no passado era possível escolher entre duas formas de contabilizar a compra de controle de uma empresa: (a) “Pooling of Interest” e (b) Combinação de Negócios (“Business Combination”).
No primeiro modelo a empresa adquirida era contabilizada pelos seus valores contábeis patrimoniais sem gerar qualquer valor de ágio. No segundo formato de Combinação de Negócios comparava-se o preço pago pelo controle de uma empresa na data da aquisição com o “valor justo dos ativos e passivos” da empresa adquirida. Apenas o valor excedente entre o preço pago e o valor justo de todos os ativos e passivos da empresa adquirida era alocado ao ágio. Esse método estava em grande parte alinhado aos conceitos das normas internacionais de contabilidade existentes à época.
Com o advento da adoção das normas internacionais de contabilidade no Brasil e a emissão de uma nova norma feita de forma conjunta entre os reguladores nos EUA e o IASB (regulador das normas internacionais de contabilidade), atualmente existe uma única forma de contabilizar a aquisição de controle de empresas para fins das normas contábeis brasileiras, normas dos EUA (USGAAP) e as normas internacionais (IFRS).
A norma atual traz os conceitos já existentes na Combinação de Negócios, na qual comparava-se o preço pago pelo controle de uma empresa na data da aquisição com o “valor justo dos ativos e passivos” da empresa adquirida e apenas o valor excedente entre o preço pago e o valor justo de todos os ativos e passivos da empresa adquirida é alocado ao ágio.
Nesse contexto o fluxo de caixa descontado deixa de ser relevante para fins contábeis, por outro lado faz-se necessário identificar individualmente o valor justo dos ativos de natureza intangível (ex — marcas, carteira de clientes, contratos de “covenants not to compete”, etc.) bem como passivos como contingências tributárias e trabalhistas.
Inclusive para fins fiscais, as empresas precisam enviar para as autoridades os estudos de “Purchase Price Allocation” (conhecidos como PPA) feitos na alocação do valor justo para os diversos tipos de ativos e passivos identificáveis na data da aquisição, e não mais os estudos de fluxo de caixa descontados.
O ágio não pode ser mais amortizado, porém deve ser avaliado anualmente para fins de “impairment”. Caso a estimativa de geração de resultados diminua em períodos futuros, necessita-se avaliar a necessidade de uma eventual perda no valor do ágio contabilizado na data da aquisição.
Outros ativos de natureza intangíveis necessitam ser classificados entre ativos de vida útil estimada ou não (vida útil indefinida). O primeiro suscetível a ser amortizado e o segundo apenas a testes de “impairment” como o ágio. Um exemplo de um ativo de vida útil indefinida pode ser uma marca.
O exercício de alocar o valor justo a todos os ativos e passivos da empresa adquirida (PPA) é mais complexo do que apenas utilizar o fluxo de caixa descontado para fundamentar o ágio como um todo.
As autoridades fiscais terão muito interesse na análise do PPA feito para suportar os lançamentos contábeis e a sua respectiva consistência com as decisões adotadas no tratamento fiscal dos diversos elementos que derivam da combinação de negócios.
Apesar de não ser amortizado para contabilmente, em determinadas situações específicas (ex — incorporação), o ágio poderá ser amortizado durante um período específico para fins fiscais.
A convergência entre as principais normas com relação a uma única forma de contabilização da aquisição de controle de empresas foi um enorme avanço no sentido de uniformizar as formas de contabilização até então existentes, e que eram diferentes entre si.
Não obstante não se pode subestimar a complexidade da norma atual vigente. A mensuração do valor justo para os ativos e passivos da adquirida na data da compra por exemplo deve ser feita muitas vezes com o apoio de especialistas de “Valuation”.
Transações que envolvam emissão de ações como parte do preço pago também podem trazer um elemento a mais de dificuldade na estimativa da mensuração do preço pago na aquisição.
