Representação legal: o que você deve saber sobre o assunto

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A representação legal é fundamental para que as empresas consigam assumir todos os seus compromissos jurídicos, contratuais e financeiros. Afinal, assinar contratos, movimentar contas bancárias e receber notificações judiciais são tarefas que devem ser exercidas por pessoas autorizadas para tais atos. Nesse caso, o autorizado é chamado de Representante Legal.

É comum que muitas pessoas confundam os papéis do Representante Legal com as competências do responsável legal. Algumas tarefas se cruzam no dia a dia, mas são duas figuras com atribuições distintas.

O responsável pela representação legal exerce um papel essencial para o cotidiano de todas as empresas, principalmente para aquelas de origem estrangeira que estão presentes no Brasil.

Neste artigo, vamos esclarecer o que faz um Representante Legal e por que seu papel é essencial nas Sociedades.

Saiba a diferença entre representante legal e responsável legal

O Representante Legal é aquela pessoa cujo nome está no contrato social da empresa. Pode estar configurado como dono, sócio ou então sócio administrativo. Quem exerce a representação legal, portanto, representa a empresa perante a Receita Federal e a sociedade em geral. Já o responsável legal da organização não precisa ser, necessariamente, dono ou um dos sócios da pessoa jurídica.

O nome do responsável legal é determinado pelo Representante Legal por meio de procuração pública para usar o Certificado Digital da empresa. O Representante Legal tem plenos poderes para nomear uma terceira pessoa para a realização de tarefas em nome da empresa.

Em resumo, o Representante Legal tem responsabilidade integral por todos os atos da empresa. Já o responsável legal responde somente pelos atos que está autorizado a praticar.

Entenda que o representante legal não exibe vontade própria

Quando o Representante Legal assina contratos, recebe notificações ou movimenta contas bancárias, não está exprimindo uma vontade própria. Ele deve agir de acordo com a vontade da Sociedade. Em caso de conflito entre os interesses do Representante Legal e do representado, ou seja, a Sociedade, abre-se caminho para a anulação dos negócios celebrados.

 Tal situação está prevista no Código Civil brasileiro, no seu art. 119. “É anulável o negócio concluído pelo representante em conflito de interesses com o representado, se tal fato era ou devia ser do conhecimento de quem com aquele tratou”.

Conheça a importância do Certificado Digital para a representação legal

O certificado digital é uma credencial eletrônica que possibilita a transmissão de dados eletrônicos com segurança. É um instrumento que viabiliza a assinatura de documentos. Por meio dessa certificação, a validade jurídica é a mesma de uma assinatura convencional.

A certificação é obtida por meio quaisquer entidades credenciadas pela Infraestrutura das Chaves Públicas do Brasil (ICP-Brasil). As pessoas jurídicas realizam o procedimento por meio de procuração pública. O seu titular é a própria pessoa jurídica detentora do certificado.

O Representante Legal deve ser indicado no ato constitutivo da Sociedade como aquele que pode outorgar a procuração para que o certificado digital seja solicitado e providenciado. O responsável legal deve comparecer com todos os devidos documentos e junto ao representante legal da Sociedade.

Veja por que o representante legal é importante para a empresa estrangeira

Para exercer o papel de acionista ou investidor de uma pessoa jurídica brasileira, as empresas internacionais devem manter uma representação legal no país. Somente assim será possível exercer uma efetiva participação societária. Esse representante legal, também conhecido como procurador societário, tem plenos poderes para responder pela Sociedade de outro país.

O representante será capaz de realizar atos perante as autoridades públicas federais, estatais ou municipais. A legislação brasileira determina que esse Representante Legal seja de nacionalidade brasileira ou estrangeira, desde que tenha visto permanente e residência no país.

Essa pessoa receberá eventuais notificações judiciais em nome da Sociedade representada. Além disso, poderá responder por ações movidas contra a pessoa jurídica representada, inclusive com penhora de bens em caso de passivos e dívidas.

Saiba como funciona a eleição do representante legal

O processo eleitoral das diretorias de uma Sociedade é um momento importante para a escolha de líderes e representantes. Nesse momento, o Representante Legal também é escolhido. Os detalhes e os prazos da troca do representante junto a órgãos oficiais devem ser definidos pelo estatuto da organização.

Após a eleição, acontece o registro de ata. Algumas vezes, é exigida a elaboração de uma ata de eleição, na qual devem constar dados do eleitor e o período de mandato. A Sociedade deve reunir todos os documentos e registrá-los em cartório para validar as eleições.

Concluídas as eleições e o registro em cartório, vem o momento da troca efetiva de quem exerce a representação legal. É necessário trocar o nome do representante da pessoa jurídica junto à Receita Federal. Para tanto, a organização deve apresentar o Documento Básico de Entrada (DBE). Talvez a Receita Federal leve alguns dias para processar as devidas mudanças

Avalie como uma situação irregular pode levar ao bloqueio de conta

A importância do planejamento do processo de troca de Representante Legal é essencial para evitar problemas. A irregularidade da representação legal pode até levar a bloqueios de conta bancária por motivos de segurança. Essa situação já aconteceu em várias empresas.

A situação mais comum é que, entre a eleição e a troca de representante junto à Receita Federal, o mandato anterior se encerre. Nesse caso, pode haver um período de vácuo no posto de representante legal. Ainda que a ata de eleição já tenha sido registrada em cartório, oficialmente, ainda não há Representante Legal.

Quando isso acontece, os bancos podem bloquear a conta da Sociedade por falta de documentação para prevenir atos de má-fé. Logo após a regularização junto à Receita Federal, porém, a situação se normaliza rapidamente. Contudo, a situação se normaliza após a efetiva troca de Representante Legal na RF e regularização no banco.

Agora você entendeu o papel do Representante Legal para uma Sociedade. A Representação Legal assume uma função ainda mais importante no caso de uma empresa estrangeira. Sem o devido Representante Legal, os sócios estrangeiros não conseguem exercer uma efetiva participação societária em corporações brasileiras. Se você trabalha com sócios ou empresas de outros países, deve dar atenção especial ao tema.

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