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Incorporação e fusão. Esses são os atos jurídicos e societários mais comuns que veem à cabeça de muitos profissionais quando ouvem o termo “Combinação de negócios”. Eu quero começar esse vídeo já quebrando um paradigma. Incorporação e fusão não são sinônimos de Combinação de negócios. Na verdade, são coisas totalmente distintas. O CPC 15 não trata de incorporação ou fusão, mas sim de “Aquisição de controle” de entidades.
De forma geral no Brasil, no passado, a expressão “combinação de negócio” nunca foi usada para representar a obtenção de controle de uma entidade, mas sim “fusões e aquisições”. Daí é que surge a grande confusão. Os termos “fusão”, “incorporação”, e também “cisão” são operações de natureza jurídica, pelas quais sociedades são modificadas formalmente, conforme regulamentação dada pela Lei 6.404/76, mas que podem ser realizadas independentemente de aquisição de controle. É comum alguns grandes grupos de empresas efetuarem reorganizações societárias utilizando-se dessas formas jurídicas, sem que, de fato, qualquer negócio novo esteja sendo adquirido ou vendido pelo grupo.
Uma empresa pode tranquilamente adquirir o controle de uma outra entidade sem se valer de um processo de fusão. Também pode adquirir controle de uma empresa e em ato subsequente, não incorporá-la, mas sim mantê-la como uma controlada e subsequentemente apenas consolida-la. Por outro lado, essa mesma empresa pode adquirir o controle de uma sociedade e como ato subsequente incorpora-la. Conseguem perceber que são atos distintos que podem ou não ocorrer em conjunto em uma transação?
Portanto, incorporações ou fusões não são gatilhos para determinar que estamos diante de uma combinação de negócios. Mas então Edson, quando então estamos diante de uma transação que se qualifica como combinação de negócios segundo o CPC 15? Pois eu lhe digo:
Toda e qualquer operação ou evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação, está dentro do escopo da norma de combinação de negócios.
Quando falamos em adquirir controle segundo o CPC 15, praticamente estamos falando de aquisição de controle de entidades economicamente independentes, ou seja, aquisição de empresas junto a terceiros. Aquisição de controle de entidades dentro do mesmo grupo, me refiro àquelas entidades sob controle comum, estão fora do escopo do CPC 15. Na realidade, ainda não há norma contábil vigente para combinação de negócios para entidades sob controle comum, mas o IASB já tem um projeto em andamento para endereçar o tema. Vamos aguardar o andamento desse projeto porque vem norma nova nos próximos anos.
Resumindo, quando devo aplicar o CPC 15? Apenas quando há aquisição de controle de um negócio que envolvem entidades economicamente independentes.
Há muitos detalhes dessa norma que vamos explorar ao longo dessa série do “CPC 15 – Combinação de negócios”, mas antes de entrarmos mais a fundo nela, para você saber como registrar uma combinação de negócios e apurar corretamente o ágio ou o ganho em uma compra vantajosa, para cada aquisição, você precisa:
- Entender os gatilhos que motivaram a aquisição;
- Entender os fatores chaves considerados no Valuation da empresa adquirida;
- Entender detalhadamente o contrato de Compra e Venda celebrado entre as partes;
- Entender e mapear como será alocado o preço pago
Eu costumo dizer que, entender como se deu todo o processo de aquisição, ajudará não só a fazer o registro contábil e apuração do ágio ou ganho em compra vantajosa, mas vai também ajudar a fazer refletir nas demonstrações do adquirente, a essência do negócio que foi adquirido e suas variáveis.
É de suma importância nesse processo entender o que realmente o adquirente está comprando. Sabemos que é um negócio, porém, há sempre ativos ou grupo de ativos que foram chaves ou decisórios na avaliação do comprador ao fechar o negócio. E esses ativos, que muitas vezes não estarão explícitos ou sequer descritos no contrato de compra e venda celebrado, precisam ser capturados, avaliados e alocados no momento da aplicação da norma que se dará na data de aquisição.
Por isso, quando estamos diante de uma transação que esteja no escopo do CPC 15, o primeiro passo é “Entender e mapear todo o processo de aquisição”.
Seguiremos falando sobre o tema em nosso próximo vídeo. Fique ligado.
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