A aquisição de uma empresa, assim como a fusão entre duas organizações, passa por uma série de processos que exigem muita atenção — tanto dos gestores responsáveis pela venda quanto dos interessados na compra. Contudo, é natural ter algumas dúvidas sobre o que isso envolve. Afinal, quais são as etapas do processo de fusão e aquisição?
Criamos este conteúdo para mostrar que isso não precisa ser um bicho de sete cabeças. Confira, a seguir, quais são essas etapas e como você pode realizá-las de forma organizada e eficiente!
Valuation: o primeiro passo para uma venda
O processo conhecido como Valuation nada mais é do que a valoração do negócio. Com base no histórico de números da empresa, a análise se propõe a estabelecer qual o seu valor de mercado. Seja para comprar, seja para vender, é fundamental ter em mãos essa informação e os detalhes que levam a ela.
Contudo, esse nem sempre é o caminho tomado por quem está interessado na aquisição ou fusão. Como mostraremos no próximo tópico, algumas organizações tratam como prioridade as condições de pagamento. O ponto aqui é a importância de começar com uma compreensão aprofundada sobre a situação financeira da empresa em questão.
Um erro comum, por exemplo, é que o empresário faça apenas uma estimativa baseada no seu faturamento: se a empresa lucra X, eu vou cobrar N vezes X. Porém, muitas vezes, ela vale muito mais que isso, o que significa que o negócio foi mal mensurado.
Memorandum of Understanding (MOU): o acordo de intenções
O segundo passo é preparar um MOU da empresa que se deseja adquirir. Em geral, nesse contexto ela é chamada de target (alvo). No MOU são registrados as intenções e os termos do negócio no qual você declara ter interesse. Alguns detalhes do documento são:
● como será feito o pagamento;
● qual o valor almejado para aquisição;
● quais os prazos para análise;
● quando se pretende assinar o contrato;
● qual é a multa, se houver, para o caso de o contrato não ser assinado.
Tenha em mente que não se trata, em absoluto, do contrato de aquisição — o MOU é um termo de intenção que traz algumas regras para o processo que antecede o fechamento do negócio. Por ter valor jurídico, é importante que ele seja elaborado com o auxílio de um advogado..
Due diligence: a análise detalhada
Também conhecida como diligência, a due diligence é uma investigação detalhada sobre a situação de um determinado negócio no momento em que há o interesse na aquisição ou na venda da empresa. Ela pode ser feita com base em uma ampla variedade de critérios, como:
● legais;
● ambientais;
● regulatórios;
● atuariais;
● contábeis;
● trabalhistas;
● tributáveis;
● previdenciários.
No setor da indústria, por exemplo, é comum que ocorra uma diligência de engenharia para analisar de que forma a fábrica está funcionando e quais suas condições de operação. Já em relação às questões contábeis, trabalhistas, tributáveis e previdenciárias, o aspecto da investigação pode ser outro.
O interessado na aquisição ou fusão pode observar, por exemplo, o histórico de documentos dos últimos anos para verificar se a empresa está em dia com suas obrigações, se os impostos foram recolhidos corretamente etc. Outros fatores importantes serão destacados ao final do artigo.
Negociação: a etapa de ajustes
Todas as informações levantadas ao longo das três primeiras etapas do processo de fusão e aquisição podem servir de base para alterações na proposta. Em geral, a etapa de negociação é realizada por um assessor financeiro e/ou por um advogado, cujo conhecimento técnico é importante para a realização dos ajustes finos.
O levantamento de passivos pode interferir no valor, eventuais contingências não materializadas que podem ser negociadas posteriormente etc.
Acordos societários: a elaboração do contrato
Os ajustes de preço propriamente ditos são oficializados na elaboração do contrato. Muitas das questões tratadas aqui dependem de como é feita a negociação, sobretudo a questão do pagamento. Um bom exemplo daquilo que pode ser estabelecido como condição para concretização da venda é o critério do faturamento.
Nesse caso, é definido um período de meses para que seja avaliado se a previsão financeira é realmente atingida. Caso isso não seja feito, o pagamento pode sofrer uma alteração percentual no valor de aquisição.
Porém, como garantir que tudo isso seja feito de forma organizada e confiável, sem abrir mão de uma boa previsibilidade sobre o futuro do negócio? É o que responderemos a seguir.
Transaction Services: a consultoria essencial para o sucesso da transação
A melhor forma de garantir que cada etapa seja realizada com eficiência é contando com o apoio de especialistas no assunto. Uma consultoria de Transaction Services, como a da IRKO Hirashima, empresa do Grupo Irko, permite que você realize o processo de M&A sem erros, a começar pelo próprio valuation. Os consultores fazem o levantamento de toda a documentação para que o cálculo seja baseado em informações confiáveis.
Já na fase de due diligence, os especialistas da IRKO Hirashima promovem uma diligência sell side ou buy side, podendo ajudar também na preparação do data room e de eventual ajuste de preço, contemplando tudo o que o interessado na aquisição precisa para fazer sua análise.
Esse pacote de produtos que a Irko Hirashima oferece abrange a parte contábil, tributária, trabalhista e previdenciária.
Outro ponto importante que destacamos anteriormente e merece detalhamento é a questão fiscal, trabalhista e previdenciária. Especialista no assunto, a IRKO Hirashima confere, por exemplo, se existe algum passivo oculto que possa ser materializado no futuro. Essa informação é muito valiosa para o interessado na aquisição ou fusão, já que essas contingências precisam vir à tona na negociação — elas serão negociadas na próxima etapa ou não serão descontadas?
Do ponto de vista contábil, analisamos os balanços para identificar potenciais ajustes que possam interferir no preço da transação. São detalhes que só uma consultoria com altos níveis de competência e experiência pode oferecer.
Então, agora que você já conhece em detalhes quais são as etapas do processo de fusão e aquisição, busque o apoio de quem é referência no assunto. Dessa forma, você garante um processo mais ágil e confiável, consolidando a realização desse momento tão importante para sua empresa!
Se quer entender como funciona a consultoria, conheça melhor os Transaction Services da IRKO!
